美琪被迫餵哺母乳
美琪在办公室小休时造恶梦，嫣霞听到惊呼声前来查看并安抚;嫣霞好意提醒乃闵，指发现美琪近日精神变差，可能与杂志刊登其近照报道有关，但乃闵却不以为然。嫣霞仍感担忧，提意应多留意美琪的情绪，乃闵感激。客人送来月饼答谢嫣霞，严谨提议众人可一起合照，但美琪却表现坐立不安;美琪藉口向众同事分别借用手机，马壮感不妥出言拆穿其异行，美琪遂坦承只想删除众人手机内大合照。
为助好友 改变形象
美琪伤心哭说只觉貌丑不欲留影，乃闵刚巧来到看见美琪匆匆离去;嫣霞安抚美琪后折返，告诉乃闵指美琪的确极介意现时外观。乃闵无计可施，遂向鬼主意多多的马壮请求帮助美琪别再胡思乱想。马壮提议众女改化淡妆并捨弃穿上高跟鞋，协助美琪过度。美琪见众女装扮有变感好奇，众女纷纷藉口解脱，美琪亦未深究。众男仪容装扮竟比平时更讲究，众女只觉被耍;想不到李太与施太更责备众女的打扮太随便，令众女怒瞪众男。
美琪神勇 义助少妇
美琪到公园閒逛，巧遇一少妇套上遮挡布在哺乳，却被一男士走前以手机拍摄;美琪义愤填膺上前斥责。最后虽将其吓退，却因担心自己发难的短片被上载，心情烦躁向乃闵和杨老太发脾气;乃闵得知原委后即耐心加以安抚。
众同事盛讚美琪见义勇为，美琪看到影片，发现只是拍到背面感不解。美琪获名摄影师邀请客串当模特儿拍照，众人看后讚叹不已。杨老太前来送汤，提起美琪他日可餵哺母乳，美琪听后又开始感到恐惧……
夕陽無限好(上)
子仁上官飞各怀心事
上官飞受命要与客人商谈买卖而忙于资料搜集，司徒韵提醒他小心行事别让马强蚀本，令上官飞想起了早前对思思的承诺。上官飞提出发奋乃为将来作好准备，司徒韵意会并提醒他应对思思坦白表态，又打趣自己可色诱子仁，待上官飞和思思安心开展新感情。子仁找上官飞协力为慈善基金拍mv筹款，二人谈论名牌时装赞助人屈老闆，大讚其有善心。未料回后台却听到他大骂助手将时装捐出是破坏品牌高尚形象。
好友合作 齐拍mv
屈老闆更不屑招呼子仁和上官飞，二人只觉对方表里不一狗眼看人低，决心要藉mv唤醒社会关注基层。子仁、上官飞走访大街小巷找寻草根风味场景，虽感劳累却喜见收穫。上官飞无意瞥见工作室的窗边一角放有思思的巨型相片，认定子仁对思思馀情未了一时失神;子仁看到窗外日落，不期然想起曾在泥滩和思思一起看日落，却原来上官飞同时亦想起在泥滩外，曾伤心看着思思和子仁相拥的情景。
参加派对 拉近关系
思思和向晴练习结他时提及上官飞，思思坦言与上官飞若要开展感情并非容易，向晴鼓励她应顺其自然。思思找上官飞协助换上新弦线，上官飞提及要给mv写歌，思思遂提议他以基层的生活为题。上官飞发现子仁的电脑以思思的生日日期作密码，认为子仁仍未放下旧情。司徒韵为上官飞设慰劳宴烧烤派对，上官飞看到思思出现感愕然，司徒韵指子仁将缺席，着他们不用担心三人同场尴尬。上官飞和思思在日落的浪漫气氛下，不由自主的靠近……
